6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentlerine göre bir kollektif veya komandit şirket, bir anonim veya limited şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan anonim ve limited şirketlerin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur.
Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:
1-Tür değiştirme planı (md. 185) (2 ıslak imzalı)
Şirketin yönetimiyle görevli olanlar tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.
Tür değiştirme planının;
a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
b) Yeni tür anonim şirket ise esas sözleşmesini; limited şirket ise şirket sözleşmesini,
c) Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısını, cinsini ve tutarını veya tür değiştirmeden sonra ortakların paylarına ilişkin hususları, içermesi gerekir.
2-Tür değiştirme raporu (md. 186) (2 ıslak imzalı)
Şirketin yönetimiyle görevli olanlar tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.
Raporda;
a) Yeni türe dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
b) Yeni türe ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
c) Yeni türün şirket sözleşmesine,
d) Yeni türde ortakların sahip olacakları paylara ilişkin değişim oranına,
e) Varsa ortaklar ile ilgili olarak yeni türe dönüşmeden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklarına,
f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklerine,
ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.
(Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)
3-Aşağıdaki hususlar ortaklar kurulunda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)
a) Tür değiştirme planı, (2 ıslak imzalı)
b) Tür değiştirme raporu, (2 ıslak imzalı)
c) Son üç yılın finansal tabloları, (1’er asıl 1’er fotokopi)
d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,
İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.
4-Genel kurulun onayı ve nisaplar (md. 189)
Şirketin yönetimiyle görevli olanlar, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını ortaklar kurulunun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:
Kollektif şirketlerde tür değiştirme planı bütün ortakların oybirliğiyle onanır. Ancak, şirket sözleşmesinde ortakların tümünün üçte ikisinin olumlu oyuyla bu kararın alınabileceği öngörülebilir.
5- Tescil (md. 189/2)
Şirketin yönetimiyle görevli olanlar tür değişikliğine ilişkin genel kurul kararı ile birlikte yeni türdeki şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme, tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.
SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE VERİLECEK BELGELER (TSY-130)
a) Tür değiştirme planı (TTK-185) (2 ıslak imzalı)
b) Tür değiştirme planının kabulüne ilişkin noter onaylı Kollektif Şirket Ortaklar Kurulu Tür Değişikliği Kararı (TTK-189) ( 1 asıl 1 fotokopi )
c) Şirketin yöneticileri tarafından hazırlanan Tür Değiştirme Raporu (TTK-186) ( 2 ıslak imzalı). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu (2 ıslak imzalı ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler inceleme tür değiştirme raporu düzenlenmeyebilirler.
ç) Şirket yöneticileri tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ve damga makbuzu (1 asıl 1 fotokpi)
d) Yeni düzenlenen Anonim Şirket / Limited Şirket sözleşmesi (6 adet) (Limited Şirket sözleşmeleri sadece Ticaret Sicili Müdürlüğünde, Anonim Şirket Sözleşmeleri ise Ticaret Sicili Müdürlüğü veya Noterde onaylatılabilmektedir.) Mersis’ten hazırlanmış ana sözleşme ortaklar tarafından imzalanacaksa, ortaklar randevu saatinde ilgili birimde hazır bulunmalıdır. Sözleşme vekaleten imzalanacaksa, ıslak imzalı vekaletnamenin ibrazı halinde ortakların Müdürlüğe gelmelerine gerek yoktur, vekalet verilen kişinin gelmesi yeterlidir.
e) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket öz varlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı mal varlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu (2 ıslak imzalı) ile müşavirin faaliyet belgesi ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlerine ilişkin raporu ile denetçilik belgesi (Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir)
f) Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciler ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1asıl 1 fotokopi)
g) Tür değiştiren şirketin Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı
ğ) Şirketi temsile yetkili kişi/kişilerin şirket unvanı altında noterde hazırlanmış tescil talepnamesi (1 asıl 1 fotokopi)(Limited Şirket için Tescil Talepnameleri sadece Ticaret Sicili Müdürlüğünde, Anonim Şirket için Tescil Talepnameleri ise Ticaret Sicili Müdürlüğü veya Noterde hazırlanabilmektedir.)
h) Anonim Şirkete dönüşüyorsa ve nakdi sermaye artışı varsa ¼ ünün bloke edildiğine dair banka mektubu
ı) Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır - 2 nüsha, yabancı ortaklar ise 4 nüsha)
j) Tür Değişikliği İşlemini İsteyen Dilekçe ( Ticaret Sicil Müdürlüğüne ve Ticaret ve Sanayi Odası Başkanlığına hitaben)
